對(duì)于重啟階段的佳兆業(yè)而言，境外債務(wù)談判注定是一個(gè)艱苦卓絕的過程。作為這家上市公司的創(chuàng)始人，郭氏家族于1月10日公布的重組計(jì)劃被視為自去年至今的“最優(yōu)方案”，不過有相當(dāng)部分境外債權(quán)人并不買賬。

據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體獲悉，包括BFAM Partners和對(duì)沖基金Farallon在內(nèi)的境外債權(quán)人在郭氏家族目前的條款基礎(chǔ)上，提出了一份稱為“更理想、更全面”的重組計(jì)劃反提案。

與郭氏家族的提案相比，新的提案擬為債權(quán)人提供高達(dá)87%的凈現(xiàn)值比例，更高息利率；同時(shí)建議佳兆業(yè)注入2億美元初級(jí)資本，以保障債權(quán)人在離岸重組中可獲取現(xiàn)金等。

對(duì)此，有市場(chǎng)人士告訴觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體，考慮到以BFAM、Farallon為首的境外債權(quán)人占比超過25%，這部分群體構(gòu)成了郭氏家族債務(wù)境外重組談判后期的最大阻礙。而反提案的提出，也讓郭氏家族與“Farallon們”站在利益關(guān)系的對(duì)立面。一時(shí)間空氣中硝煙彌漫，同時(shí)外界也對(duì)阻礙債務(wù)重組一方的動(dòng)機(jī)有著重重疑慮。

1月19日下午，一位接近境外債權(quán)人的知情人士向觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體詳談反提案提出的前因后果，并對(duì)外界的疑慮公開發(fā)聲解釋。

據(jù)其表示，境外債務(wù)沒有資產(chǎn)抵押及相關(guān)銀行賬戶監(jiān)管，法律保障的弱勢(shì)導(dǎo)致這部分債權(quán)人提出反提案以尋求更合理、安全的回報(bào)，這純粹是“討價(jià)還價(jià)”而非“敵意收購”。接下來將爭(zhēng)取獲得更多債權(quán)人支持，并與佳兆業(yè)方面就重組提案達(dá)成一致。

反提案的為什么？

接受訪問的知情人士多次向觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體強(qiáng)調(diào)，F(xiàn)arallon去年11月20日曾以一名境外債權(quán)人的身份向佳兆業(yè)遞交重組提案，卻被外界曲解為“資本層面的全面并購”。

按照當(dāng)時(shí)的提案，F(xiàn)arallon擬以1.5億美元換取佳兆業(yè)經(jīng)換取認(rèn)股權(quán)證行使前預(yù)期流通股的75%；佳兆業(yè)現(xiàn)有股東按比例收入現(xiàn)金500萬美元，以及按0.07港元/股的低價(jià)行使認(rèn)股權(quán)證。

知情人士展示了他的計(jì)算結(jié)果：“認(rèn)股權(quán)證發(fā)行完畢，F(xiàn)arallon的股份將被攤薄至20%左右，郭氏家族則攤薄至37%，仍持有絕對(duì)控股權(quán)。”其續(xù)稱，由于股權(quán)投資的敏感性，郭氏家族及生命人壽拒絕了這一提案。

在提案遭拒兩個(gè)月后，1月14日，F(xiàn)arallon聯(lián)合BFAM等境外債權(quán)人表達(dá)了不滿，并再度向佳兆業(yè)提交了一份反提案。

對(duì)此知情人士回應(yīng)稱，境外債權(quán)人不滿的地方在于，按照郭氏家族原有的提案，未來數(shù)年間債權(quán)人實(shí)際上難以獲取任何現(xiàn)金票息，零利息衍生的后果是所持債券的流動(dòng)性降低，從而導(dǎo)致交易轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)難度增加。

其次是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的不透明令債權(quán)人難以明確佳兆業(yè)境外債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。知情人士介紹稱，一方面，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作為債權(quán)人判斷是否同意重組提案的重要指標(biāo)，佳兆業(yè)一直卻未提供充分、透明的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，這讓債權(quán)人難以接受。

而另一方面，其表示，目前佳兆業(yè)項(xiàng)目逐漸解封入市，由于這些資產(chǎn)是境內(nèi)債務(wù)的抵押物，未來銷售產(chǎn)生的現(xiàn)金流將優(yōu)先償付境內(nèi)債權(quán)人的本金及利息，這主要是法律保障的差異性所致。

“相比之下，境外債權(quán)人在這重組期間可獲取的現(xiàn)金十分有限，佳兆業(yè)也沒有在提案中展示出償還的誠(chéng)意。”知情人士表示，要求有足夠的離岸現(xiàn)金償付利息，這也是BFAM、Farallon在反提案中最大的訴求點(diǎn)。

其如是形容最新的反提案：“就是佳兆業(yè)提出了A方案，而境外債權(quán)人在他們的基礎(chǔ)上提升了（回報(bào)）價(jià)值，制定出A+方案。”

反提案擬定，境外債權(quán)人獲得的凈現(xiàn)值將達(dá)到87%，較佳兆業(yè)的提案所隱含的凈現(xiàn)值75%“更為合理”；對(duì)佳兆業(yè)提出的A-E系列新高息票據(jù)及可換股債券，第一年擬提供0.5%現(xiàn)金票息，且所有年份的實(shí)物支付票息較原提案約高出2%-6%。

同時(shí)，現(xiàn)有股東或在岸債權(quán)人將注入2億美元8年期零息票初級(jí)資本，并且由第三方托管。反提案提出方認(rèn)為，此舉為債權(quán)人提供了更大的債務(wù)償還安全性和確定性。

Farallon與郭氏25%博弈

據(jù)知情人向觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體透露，BFAM、Farallon等境外債權(quán)人提交的反提案更多集中于索取價(jià)值層面，佳兆業(yè)方面也已表態(tài)，這與2015年的提案相比確實(shí)有很大的改變。

“不過，佳兆業(yè)表示，還需要更多的時(shí)間考慮（反提案）。”

目前佳兆業(yè)境外重組談判逐漸集中在郭氏家族提出的提案，以及BFAM、Farallon等境外債權(quán)人提交的反提案之間展開。可以肯定的是，郭氏家族與境外債權(quán)人意見的分歧正在縮小，境外債權(quán)人及郭氏家族正在探討達(dá)成一致的可能。

對(duì)于佳兆業(yè)目前的重組方案，此前代表超過50%債權(quán)人的凱易律師事務(wù)所曾公開發(fā)聲明，重申對(duì)公司管理層的支持，并表示經(jīng)雙方同意的流程可給離岸債權(quán)人帶來更高的確定感與控制權(quán)。

與此同時(shí)，郭氏家族為爭(zhēng)取境外債權(quán)人的同意，已明確承諾支付相當(dāng)于票據(jù)總額0.5%-1.0%的“現(xiàn)金同意費(fèi)”，并將2月7日設(shè)為截至期限。

但這并不是一場(chǎng)遵循“少數(shù)服從多數(shù)”規(guī)則的游戲。事實(shí)上，從已披露的信息看，F(xiàn)arallon等債權(quán)人占比已超過25%，這個(gè)數(shù)字相當(dāng)微妙，甚至將左右佳兆業(yè)境外重組談判的走向。

根據(jù)佳兆業(yè)集團(tuán)的債券募集說明書，持有未償還債券余額比例達(dá)到25%的投資者，就可以針對(duì)該公司采取強(qiáng)制措施。

知情人士對(duì)此也并不忌諱：“如果有超過25%的債權(quán)人反對(duì)佳兆業(yè)的提案，重組就不會(huì)獲得法院通過。佳兆業(yè)想恢復(fù)上市公司的地位，在國(guó)際的資本市場(chǎng)重新獲得融資功能，也會(huì)存在難度。”

他對(duì)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體透露，現(xiàn)在郭氏家族以及Farallon都在尋求與其它債權(quán)人洽談，本周內(nèi)雙方也會(huì)和一些持有債券較多的債權(quán)人見面，并爭(zhēng)取獲得他們的支持。

“目前尚未知悉佳兆業(yè)到底會(huì)不會(huì)同意反提案，或者是提出新的修改意見。”知情人士表示，如果佳兆業(yè)現(xiàn)有重組提案未能獲得通過，則必須提交修改版本的提案，到時(shí)“會(huì)參考Farallon的意見”。

不過上述人士也坦承，如果債權(quán)人和佳兆業(yè)不能達(dá)成協(xié)議，那公司在技術(shù)層面不排除存在清盤的可能性，這對(duì)于各方而言均是利益受損的結(jié)局。最好的結(jié)果，是各方把趨勢(shì)和風(fēng)險(xiǎn)看清楚，在規(guī)則的范圍內(nèi)做達(dá)成互利的妥協(xié)，提出一份合適的重組提案。

（本文為JMedia供稿，不代表界面觀點(diǎn)）

來源：觀點(diǎn)

原標(biāo)題：佳兆業(yè)決戰(zhàn)2月7日 知情人詳解境外重組反提案的為什么